Droit/Contrats

Associé introuvable, que faire ?

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disparition associé

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« J’exerce mon activité en SARL. Mon associé détient 15 % du capital et il est introuvable. De plus, il ne répond à aucune convocation et ne donne plus aucun signe de vie. Que faire ? »

Réponse

En effet, cette situation peut devenir rapidement bloquante. En effet, certaines décisions importantes ne pourront plus être prises. Même dans une pareille situation, un associé ne peut pas exclure son co associé de la société.

L’associé « restant » devra déposer une requête auprès du tribunal de commerce. Dans cette demande, il doit argumenter sur l’intérêt social et l’urgence de la situation. Au final, le juge peut nommer un administrateur ad hoc.

Rappels la SARL et l’associé

Associés de SARL

La SARL doit être constituée de 2 associés au minimum et de 100 au maximum. Ainsi, des personnes physiques et/ou des personnes morales peuvent être associées.

Engagement financier d’un associé

Les associés fixent librement le montant du capital social, en fonction de la taille, de l’activité, et des besoins en capitaux de la société.

Attention

Si le montant du capital social n’est pas cohérent avec les exigences économiques du projet, la responsabilité personnelle du gérant et/ou des associés fondateurs peut être engagée.

Les apports au capital

Les apports peuvent être réalisés en numéraire (espèces ou chèque) ou en nature.

Les associés ont obligation de libérer (verser) les apports en numéraire. Ils doivent verser au minimum un cinquième lors de la constitution de la société. Le solde sera impérativement libéré dans les 5 ans.

A noter

Les associés sont responsables des dettes de la société à hauteur du capital souscrit. Cela est valable, même s’ils n’ont libéré le capital social que pour partie lors de la constitution.

Les statuts « types » permettent des apports en industrie (1). Par contre ces apports n’entrent pas dans la constitution du capital social. Mais ils autorisent l’associé à participer au vote en assemblée générale. Et ils ouvrent droit au partage des bénéfices. Dans ce cas, l’associé « en industrie » reçoit une part  au moins égale à celle de l’associé ayant fait l’apport le plus faible (que ce soit en numéraire ou en nature).

Commentaire du juriste

Parfois, les associés choisissent un capital social variable. Il doit alors se situer en permanence dans la fourchette fixée par les statuts. Par conséquent, cette option a pour principal avantage l’absence de réduction du capital (pas d’annonce légale, pas de modification des statuts ni du Kbis..).

(1) l’apport en industrie correspond à l’activité professionnelle (connaissance technique, expérience, savoir-faire)

Lire aussi « SARL et EURL, quelles obligations comptables ?« .

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